Il DDL n 200 di conversione del Decreto Milleproghe convertito in Legge n 26/2026 ha previsto l'ultima proroga scaduta ieri 30 settembre per le assemblee da remoto, norma proveniente dal periodo della pandemia da covid.
Dal 1 ottobre prima di predisporre una convocazione, è molto semplice:
1) individuare se è S.r.l. o S.p.A.;
2) leggere esattamente la clausola statutaria sull’assemblea;
3) verificare se si vuole indicare un luogo fisico oppure fare un’assemblea esclusivamente telematica;
4) verificare se si tratta eventualmente di una totalitaria.
Assemblee societarie dal 1° ottobre 2026: nuove regole per le riunioni a distanza
Dal 1° ottobre 2026 termina definitivamente il regime speciale introdotto durante l’emergenza Covid per lo svolgimento delle assemblee societarie a distanza.
Con la scadenza dell’ultima proroga dell’articolo 106 del Dl 18/2020, fissata al 30 settembre 2026, tornano quindi a trovare piena applicazione le regole ordinarie, con differenze rilevanti tra Srl e Spa.
Assemblee delle Srl anche interamente online
Per le società a responsabilità limitata resta possibile svolgere l’assemblea con tutti o alcuni dei partecipanti collegati mediante strumenti di telecomunicazione, anche quando lo statuto non contiene una specifica clausola che autorizzi l’utilizzo di collegamenti audio o video.
In sostanza, nelle Srl l’assenza di una previsione statutaria non impedisce, di per sé, lo svolgimento dell’assemblea a distanza.
È quindi possibile organizzare anche una riunione interamente virtuale, senza che i partecipanti siano fisicamente presenti nello stesso luogo, purché siano rispettate le regole sul corretto svolgimento dell’assemblea e siano assicurate l’identificazione dei partecipanti, la possibilità di intervenire nella discussione e l’esercizio del diritto di voto.
Spa: per i soci serve una previsione statutaria
Più rigorosa la disciplina applicabile alle società per azioni.
Nelle Spa, per consentire ai soci di intervenire in assemblea mediante collegamento audio o video è necessaria, in via ordinaria, un’apposita previsione contenuta nello statuto.
In mancanza di tale clausola, i soci devono quindi partecipare fisicamente all’assemblea.
Il vincolo non si estende, tuttavia, agli amministratori e ai componenti dell’organo di controllo. Amministratori e sindaci possono infatti partecipare alla riunione tramite collegamento a distanza anche se lo statuto non disciplina espressamente la partecipazione telematica dei soci.
L’eccezione dell’assemblea totalitaria nelle Spa
Una deroga importante riguarda l’assemblea totalitaria.
Anche in una Spa il cui statuto non consente espressamente la partecipazione a distanza, è possibile svolgere l’assemblea con tutti o alcuni dei partecipanti collegati in audio o video quando ricorrono le condizioni previste per l’assemblea totalitaria.
Occorre, in particolare, che sia rappresentato l’intero capitale sociale e che partecipi la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
In questa situazione la riunione può quindi svolgersi anche senza la presenza fisica contemporanea di tutti i soggetti coinvolti.
Segretario o notaio presenti nel luogo indicato nella convocazione
Un’altra questione riguarda il luogo dell’assemblea.
Quando l’avviso di convocazione indica un luogo fisico e la partecipazione a distanza è ammessa, nel luogo indicato deve trovarsi il soggetto incaricato della verbalizzazione.
Si tratta, a seconda dei casi, del segretario dell’assemblea oppure del notaio chiamato a redigere il verbale.
Non è invece necessario che nello stesso luogo sia presente anche il presidente dell’assemblea.
Il presidente può quindi dirigere la riunione da remoto, anche quando lo statuto prevede formalmente la presenza di presidente e segretario nello stesso luogo.
La possibilità deriva anche dal fatto che il verbale può essere predisposto e sottoscritto dopo la conclusione dell’assemblea. Nel caso di verbale notarile, inoltre, è sufficiente la sottoscrizione del notaio.
Assemblea senza indicazione di un luogo fisico
Quando la partecipazione mediante strumenti di telecomunicazione è legittimamente consentita, l’avviso di convocazione può anche non indicare alcun luogo fisico.
La convocazione può quindi stabilire che tutti i partecipanti intervengano esclusivamente attraverso un collegamento audio-video.
Per le Srl questa possibilità è ammessa anche in assenza di una specifica previsione statutaria, mentre per le Spa occorre che lo statuto consenta l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione.
È inoltre possibile inserire nello statuto una clausola che attribuisca all’organo amministrativo il potere di stabilire, di volta in volta nell’avviso di convocazione, che la partecipazione all’assemblea avvenga esclusivamente da remoto.
Società quotate e rappresentante designato
Per le società quotate resta invece una disciplina specifica.
La legge 21/2024 ha reso strutturale la possibilità di prevedere nello statuto che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società.
La stessa possibilità interessa anche le società ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali.
