Chi affida un incarico a un professionista e crede di aver "blindato" i costi sottoscrivendo una convenzione tariffaria può trovarsi davanti a una sorpresa: quell'accordo vincola soltanto chi lo ha firmato .
È il principio operativo che emerge dall'ordinanza della Corte di Cassazione n. 19125/2026 e riguarda il compenso dei professionisti, oggi spesso organizzati in studi associati o legati da rapporti di collaborazione.
La Corte muove dalla regola ordinaria secondo cui l'accordo sul compenso tra professionista e cliente deve rivestire la forma scritta a pena di nullità, ai sensi dell'art. 2233, comma 3, c.c. (nel testo introdotto dall'art. 2, comma 2-bis, del D.L. n. 223 del 2006, convertito dalla L. n. 248 del 2006), requisito non abrogato dalla riforma dell'ordinamento forense di cui alla legge n. 247 del 2012.
Da questa premessa la pronuncia trae però una conseguenza meno scontata : una convenzione sottoscritta da un singolo professionista non può essere estesa a un collega rimasto estraneo all'accordo, neppure quando i due lavorino sulla stessa pratica e siano legati da un rapporto personale o professionale.
Il caso: compenso per un arbitrato seguito da diverso professionista
Il caso trae origine dalla richiesta, avanzata da un professionista nei confronti di un istituto di credito, dei compensi maturati per l'attività svolta nell'ambito di un arbitrato, di giudizi di primo e secondo grado e delle conseguenti attività esecutive. L'istituto bancario aveva chiesto di quantificare ogni compenso sulla base di una "Convenzione operativa e tariffaria con i legali fiduciari" stipulata nel 2013, con il relativo allegato contenente la tabella dei parametri economici di riferimento.
Quella convenzione, però, era stata firmata da un diverso professionista, collega e convivente di chi aveva poi materialmente seguito il contenzioso.
Il Tribunale aveva accolto solo in parte le pretese, escludendo che la convenzione vincolasse il professionista non firmatario.
Entrambe le parti hanno quindi proposto ricorso: l'istituto insistendo sull'efficacia della convenzione anche nei confronti del collaboratore e contestando, fra l'altro, l'abusivo frazionamento del credito e l'applicazione dei parametri del D.M. n. 55 del 2014; il professionista, in via incidentale, lamentando la mancata considerazione della domanda relativa alla "somma maggiore o minore" accertata in corso di causa.
La decisione della Cassazione
Nel decidere, la Corte ha confermato che la convenzione tariffaria obbliga unicamente i soggetti che l'hanno sottoscritta.
Il fatto che il professionista che ha curato la lite fosse collega di studio e convivente del firmatario è stato giudicato del tutto irrilevante: Il vincolo tariffario non si trasmette per via del rapporto personale.
L'emissione, da parte del professionista non firmatario, di fatture di acconto di importo pari alla tariffa convenzionale, non ha rilevanza poiché quella tariffa obbligava i soli sottoscrittori.
La Cassazione specifica anche che la prova dell'accordo, peraltro, non può essere fornita con presunzioni semplici o per testimoni, salvo i casi di perdita incolpevole del documento previsti dagli artt. 2724 e 2725 c.c. Su questa base, l'inopponibilità della convenzione al collaboratore è stata ritenuta ormai definitiva.
La Corte ha poi affrontato gli altri profili:
- ha escluso l'abusivo frazionamento del credito quando i diversi crediti, pur riconducibili a un rapporto unitario, riguardino prestazioni rese davanti a giudici diversi e quindi dotati di distinta competenza ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 150 del 2011;
- ha chiarito che la formula "somma maggiore o minore risultante all'esito dell'istruttoria" non è una clausola di mero stile quando permane una ragionevole incertezza sull'importo dovuto, sicché il giudice deve tenere conto della reale portata della richiesta;
- ha infine ribadito che il rimborso delle spese generali nella misura di legge spetta al professionista in via automatica, anche se non indicato nella nota spese. Sulla base di questi principi i ricorsi sono stati accolti in parte, con rinvio per la rideterminazione del compenso.
